浙江东亚药业股份有限公司              2021 年年度股东大会会议资料

【资料图】

证券代码：605177              证券简称：东亚药业

        浙江东亚药业股份有限公司

               会议资料

               二〇二三年五月

浙江东亚药业股份有限公司                                                                                          2021 年年度股东大会会议资料

浙江东亚药业股份有限公司               2021 年年度股东大会会议资料

  为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，

根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事

规则》等有关规定，特制定本会议须知：

  一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从

公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

  二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、

监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会

务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损

害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

  三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、

授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会

主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

  四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履

行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得

侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年

度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利

益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

  五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、

监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

  六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍

照及录像。

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    召开时间：2023 年 5 月 4 日（星期四）14:00

    召开地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路 118 号总商会大厦 23 层公司会议

室

    召开方式：现场结合网络

    召集人：董事会

    主持人：董事长池正明先生

    参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、全体董事、监事、

董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

     会议议程：

    一、主持人宣布会议开始；

    二、介绍会议议程及会议须知；

    三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数

量；

    四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、

见证律师以及其他人员；

    五、推选本次会议计票人、监票人；

    六、与会股东逐项审议以下议案：

    序号                 会议内容          汇报人

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       关于 2023 年度公司及全资子公司向相关金融机构申请综   王小敏

       合授信额度的议案

   七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

   八、现场投票表决；

   九、统计表决结果；

   十、主持人宣布表决结果；

   十一、见证律师宣读法律意见书；

   十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

   十三、主持人宣布会议结束。

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议案 1：

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各位股东及股东代表：

格按照《公司法》

       《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》

等有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东大会赋予的董

事会职责，认真推进股东大会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，

勤勉尽责地开展各项工作。董事会围绕公司总体发展目标，坚持以主营业务为核

心，以夯实内部管理为基础，积极推进公司经营工作的开展，推动公司持续健康

稳定发展，提高公司整体竞争力。现将公司董事会 2022 年度工作情况报告如下：

   一、报告期内主要经营情况

生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展

市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，

强化生产协调组织，着重抓好高产稳产，为实现生产提质增效，稳妥应对经济波

动和行业下行的不利影响。具体实现的经营情况如下：

现归属于上市公司股东的净利润为 10,442.39 万元，较上年同期增长 52.46%，实

现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,374.91 万元，较上年同

期增长 96.55%。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 247,135.65 万元，较上

年同期增长 9.79%；归属于上市公司股东所有者权益为 183,978.93 万元，较上年

同期增长 4.65%；财务结构保持合理稳健。

   二、2022 年董事会及各专门委员会履职情况

   （一）董事会召开会议情况

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       报告期内，根据公司经营实际需要，董事会共召开 6 次会议，具体情况如

     下：

序号        会议届次      召开日期                     议案名称

                                议案》；

                                案》；

                                请综合授信额度的议案》；

                                案》；

                                性分析报告的议案》；

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                                划的议案》；

                                补措施及相关主体承诺的议案》；

                                议案》；

                                可转换公司债券相关事宜的议案》；

                                项报告的议案》。

                                案》；

      所有董事均严格按照《公司法》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，

    依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东

    利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理

    的重大问题做出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律、法规的基础上，依

    据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，

    独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了事前认可意见

    或同意的独立意见。

      （二）董事会对股东大会决议的执行情况

      报告期内，公司董事会提议召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大

    会，具体情况如下：

      （1）本报告期年度股东大会情况

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序号        会议届次          召开日期                           议案名称

                                     案》；

                                     构申请授信额度的议案》。

       （2）本报告期临时股东大会情况

序号         会议届次              召开日期                        议案名称

                                             的议案》；

                                             案》；

                                             案》；

                                             使用可行性分析报告的议案》；

                                             回报规划的议案》；

                                             案》；

                                             回报及填补措施及相关主体承诺的议案》；

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                                     议规则的议案》；

                                     公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。

        董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股

     东，召集、召开股东大会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东大会

     的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公

     司长期、稳健、可持续发展。

        （三）董事会各专门委员会的履职情况

        董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。

     及《议事规则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员

     会履职情况如下：

        （1）战略委员会

序号        会议届次      召开日期                        议案名称

     第三届董事会战略委员会                1、《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》；

        （2）审计委员会

序号        会议届次      召开日期                        议案名称

                                案》；

     第三届董事会审计委员会

                                的议案》；

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                                案》。

    第三届董事会审计委员会

    第三届董事会审计委员会

                                专项报告的议案》。

    第三届董事会审计委员会

    第三届董事会审计委员会

      各专门委员会成员结合各自的专业优势，对公司重大事项进行客观、审慎的

    判断，为董事会科学、高效决策提供了有力支持。

      三、公司信息披露情况

      董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、

    法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，

    严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照

    法律、法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关

    文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相

    关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确

    性、真实性和完整性。

      四、投资者关系管理情况

      公司认真做好投资者关系管理工作。在加强投资者关系管理工作上，公司

    注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。

    公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

    《上市公司股东大会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及

    《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大

    会，以便于广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、

    投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出

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及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议

及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。

     五、公司规范化治理情况

  公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法

律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求，同时结合公司自

身的实际情况，以严格有效的内部控制体系，诚信经营，科学管理，不断完善

公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，切实保障全体股东

与公司利益的最大化。

     六、2023 年主要经营计划

  （1）东亚工厂计划销售 587.9 吨，东邦工厂计划销售 331.1 吨，江西工厂计

划销售 17 吨。精心筹备 2023 年度的上海 CPHI 会议及全国原料药会议，加大营

销力度，不断优化销售产品结构，进一步提升产品市场占有率，实现销售收入稳

步增长。

  （2）进一步加强公司质量管理团队建设，进一步建设和完善公司质量管理

体系和内控管理体系。

  （3）进一步加强技术队伍建设和新产品开发工作，加大研发投入，争取引

进技术人员 20 名，专利申请 10 项，新产品、新工艺开发项目 13 项。

  （4）开展节能减排降本增效主题活动，编制节能降本考核激励方案，制定

全年计划和各部门具体措施，落实节能降耗目标。

  （5）优化产业结构，推进东邦工厂头孢克洛中间体车间建设项目落地，起

动江西工厂 3,685 吨项目建设项目，拟投建东亚工厂批产 100kg 工艺生产线项

目，加快建设浙江善渊制剂工厂，坚决推动原料制剂一体化战略目标的具体实

施。

  （6）优化人员结构，加强梯队建设，做好骨干储备，避免人才断层按计划

吸纳年龄结构合理、学识多样化的各类专业人才进入公司，形成高、中、初级的

塔式人才体系，为公司的长远发展储备各类专业人才。

  （7）成功完成向不特定对象发行公司可转债项目。

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断提高公司治理和经营管理水平；进一步加强内部控制管理，优化组织结构，

有效提高公司统筹管理和风险防范的能力；严格遵守信息披露规则，保证信息

披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；通过

各种方式积极与投资者进行互动交流，进一步保障公司的持续快速发展，争取

实现全体股东和公司利益最大化，树立公司良好的资本市场形象

  特此报告。

  以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

                         浙江东亚药业股份有限公司

                                     董事会

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     议案 2：

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     各位股东及股东代表：

     《证券法》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真

     履行监督职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益

     为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席公司召开的董事会、

     股东大会，对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动

     等都积极参与了核查，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职

     责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，为公司

     规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会 2022 年度工

     作情况报告如下：

       一、监事会的工作情况

序号       会议届次        召开日期                     议案名称

                                  《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议

                                 案》；

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                                分析报告的议案》；

                                议案》；

                                措施及相关主体承诺的议案》；

                                案》。

                                报告的议案》。

      二、公司规范运作情况

      （一）公司依法规范运作情况

      报告期内，监事会根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章

    程》的有关规定，对公司会议的召集、召开、决策程序、决议事项，董事会对股

    东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履行职务的情况以及公司内控

    制度的执行情况等进行了监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国

    家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，

    切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部

    控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

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  （二）检查公司财务情况

  报告期内，监事会对公司 2022 年的财务状况、财务制度执行等进行了认真

细致的监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部

控制制度得到严格执行，公司本报告期的财务报告真实、公允地反映了公司的财

务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，亦不存在

公司资产被非法侵占和资产流失情况。

  （三）公司内部控制自我评价报告

  报告期内，监事会对公司内部控制的自我评价报告进行了审核，认为公司已

建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规

和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营

管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符

合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内

部控制实际情况。

  （四）关联交易情况

  监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交

易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法律、法规及《公司章

程》等相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等

价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特

别是中小股东利益的情况。

  （五）对外担保情况

  监事会对公司 2022 年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在

为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情

况，也不存在以前年度累计至 2022 年 12 月 31 日的违规对外担保情况。

  （六）股东大会决议的执行情况

  报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公

司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司

监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股

东大会的有关决议。

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  三、监事会 2023 年工作计划

                         《证券法》等法律、法规和

《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的要求，继续忠实履行职责，以更

加严谨的工作态度履行监督职责，进一步规范监事会的工作，加大监督财务信息

和内审力度，切实做好检查监督工作，确保公司内控措施得到有效的执行，防范

和降低公司风险。监事会成员也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业

务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司合法、

持续、健康发展，确实保障好公司及股东的权益。

  特此报告。

  以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

                          浙江东亚药业股份有限公司

                                      监事会

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议案 3：

               浙江东亚药业股份有限公司

各位股东及股东代表：

  我们作为浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”或“东亚药业”）的

独立董事，2022 年度，我们严格按照《公司法》

                       《证券法》

                           《上市公司独立董事规

则》

 《上海证券交易所股票上市规则》

               《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真

审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股

东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。

现将履行独立董事职责的情况报告如下：

   一、 独立董事的基本情况

  （一）独立董事人员情况

  公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一以

上，符合相关法律法规及公司制度的规定。

  （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

  审计委员会委员：冯燕、崔孙良

  薪酬与考核委员会委员：綦方中、冯燕

  战略委员会委员：崔孙良

  提名委员会委员：綦方中、崔孙良

  （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

位；1989 年 7 月-1996 年 8 月，任安徽省煤田地质局助理工程师；2006 年-2010

年在浙江大学管理学院进行博士后研究；2009 年-2010 年在德国弗劳恩霍夫协会

软件与系统技术研究院任客座研究员。2003 年 5 月至今，任浙江工业大学教师、

所长；2015 年 7 月至今，任浙江工业大学管理学院副教授、研究生导师、信息智

能与决策优化研究所所长；2017 年 12 月至今，任浙江工业大学商务智能与大数

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据分析实验室负责人；2018 年 6 月至今，任杭州国信大数据应用研究院常务副

院长；2018 年 11 月至今，任浙江省专业标准化技术委员会委员；2021 年 7 月至

今，任浙江省国际经济贸易学会数字贸易专业委员会委员；2016 年 3 月至今，

任杭州数说科技有限公司执行董事兼总经理；2018 年 9 月至今，任浙江数说信

息科技有限公司执行董事兼经理；2021 年 10 月至今，任东亚药业独立董事。

位。2008 年-2012 年先后在美国科罗拉多州立大学和南佛罗里达大学进行博士后

研究；2012 年 1 月-2014 年 12 月任浙江大学药学院特聘研究员；2015 年 1 月至

今，任浙江大学药学院教授；2019 年 11 月至今，任诚达药业股份有限公司独立

董事；2021 年 10 月至今，任东亚药业独立董事。

学位。1986 年-2000 年 9 月，任浙江金华财政学校教师；2000 年 9 月-2010 年 8

月，任浙江财经大学会计学院教师；2010 年 9 月至今，任浙江财经大学东方学

院副教授；2015 年 8 月至今，任浙江世宝股份有限公司监事；2019 年 12 月至

今，任浙江博泰家具股份有限公司独立董事；2021 年 10 月至今，任东亚药业独

立董事。

   （四）是否存在影响独立性的情况说明

   全体独立董事具备独立性，不属于下列情形：

   （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

   （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名

股东中的自然人股东及其直系亲属；

   （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上

市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （4）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

   （5）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨

询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （6）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来

的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位

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担任董事、监事和高级管理人员。

      二、 独立董事年度履职概况

      （一）出席会议情况

      报告期内，作为独立董事，我们在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司

及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身

专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保

障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项，也没有反对、

弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报

告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                                                    参加股东大会

                     出席董事会会议情况

                                                      情况

独立董事

                     以通讯方                  是否连续两次

 姓名    应出席次   亲自出席          委托出席     缺席次

                     式出席次                  未亲自出席会   出席次数

        数      次数            次数       数

                      数                      议

綦方中      6     6      3          0    0      否        2

 冯燕      6     6      3          0    0      否        2

崔孙良      6     6      3          0    0      否        2

      （二）参加专门委员会情况

      报告期内，我们认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会及战略委员会的会议共计 6 次，其中战略委员会 1 次，审计委员会 5

次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥在

各自领域的专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。我们

认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履

行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

      （三）现场考察及公司配合情况

      报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等

多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生

产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公

浙江东亚药业股份有限公司

司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出

建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积

极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对

我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分

的支持。

     三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要

求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言

献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如

下：

     （一）关联交易情况

     我们作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查

和审核，我们秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如

下意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及

《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照

自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易

事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

     （二）对外担保及资金占用情况

     公司严格根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章

程》的相关要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外

担保风险。经核查，我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的

有关规定，未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情形；公司与

关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东垫支

工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他

支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用的情形。

浙江东亚药业股份有限公司

  （三）募集资金使用情况

  报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上

海证券交易所以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公

司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金

具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利

益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （四）董事、高级管理人员薪酬情况

  我们认为公司《2022年年度报告》中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合

公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害

公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公

司章程》等规定。

  （五）业绩预告及业绩快报情况

  报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。

  （六）聘请会计师事务所情况

  公司第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会分别审议通过了《关于

续聘2022年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意公司继续聘请中汇会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构。

  我们认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2021年度会计报表

审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计

师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计

报表发表意见。公司续聘其为公司2022年度财务及内部控制审计机构符合有关

法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公

司股东大会审议。

  （七）现金分红及其他投资者回报情况

  报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，充分体现了公司对

投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。

浙江东亚药业股份有限公司

  我们认为：本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、

自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事

会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存

在损害公司及中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。

  （八）公司及股东承诺履行情况

  报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、

同业竞争等相关承诺的情形。

  （九）信息披露的执行情况

  报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法

规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准

确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作

的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

  （十）内部控制的执行情况

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规

范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、

监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会

计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息

披露，切实维护了投资者和公司的利益。

  （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会

四个专门委员会。报告期内，我们严格按照相关法律、法规和《公司章程》的有

关规定，积极参加了董事会及下属专门委员会会议，历次会议的召集、召开、审

议、表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司

董事会全体董事、各专门委员会委员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，各司

其职，充分利用自身专业经验，切实发挥了董事会及专门委员会在公司法人治

理结构中的重要作用。

浙江东亚药业股份有限公司

   四、 总体评价和建议

  报告期内，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的

履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履

行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与

董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平

的进一步提高。

司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，

保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为

公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大

中小股东的合法权益。

  以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

                          浙江东亚药业股份有限公司

                       独立董事：綦方中、冯燕、崔孙良

 浙江东亚药业股份有限公司

 议案 4：

                浙江东亚药业股份有限公司

 各位股东及股东代表：

      浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表按照

 企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了公司2022年12月31日

 的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经中汇会计

 师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算

 报告具体情况如下：

      一、主要会计数据及财务指标变动情况

                                                 单位：万元

        项   目        2022年度          2021年度          同比增减(%)

营业收入                   117,955.67      71,221.81         65.62

归属于上市公司股东的净利润           10,442.39       6,849.21         52.46

归属于上市公司股东的扣除非经常

性损益的净利润

基本每股收益（元/股）                   0.92            0.60       53.33

                                                       增加1.86

加权平均净资产收益率(%)                 5.80            3.94

                                                       个百分比

经营活动产生的现金流量净额          -7,035.06       -2,359.94        不适用

        项   目       2022年末           2021年末          同比增减(%)

总资产                    247,135.65     225,107.61         9.79

归属于上市公司股东的净资产          183,978.93     175,808.54         4.65

      二、主要财务状况（合并报表）

浙江东亚药业股份有限公司

     （一）资产情况

                                                     单位：万元

      项   目      2022年末           2021年末            同比增减（%）

货币资金                50,158.16        55,610.19           -9.80

交易性金融资产              3,000.00         5,000.00          -40.00

应收票据                      21.45               —         不适用

应收账款                 9,845.32         7,826.66           25.79

应收款项融资               6,071.86         5,061.90           19.95

预付款项                   761.17              294.08       158.83

其他应收款                  142.39              165.49       -13.96

存货                  48,283.68        41,932.65           15.15

其他流动资产                 589.24         1,351.05          -56.39

其他权益工具投资             1,000.00         1,000.00            0.00

投资性房地产                     0.30              0.30         0.00

固定资产                83,948.31        71,747.88           17.00

在建工程                15,709.19        11,486.57           36.76

使用权资产                1,427.04              253.56       462.80

无形资产                 6,296.73         4,515.13           39.46

长期待摊费用                 431.09              388.91        10.85

递延所得税资产              1,253.76         1,052.21           19.16

其他非流动资产             18,195.95        17,421.05            4.45

     主要变动原因分析：

     （1）交易性金融资产同比变动-40.00%，主要系本期理财产品到期赎回所

浙江东亚药业股份有限公司

致。

  （2）预付款项同比变动158.83%，主要系本期末预付技术开发费增加所

致。

  （3）其他流动资产同比变动-56.39%，主要系本期末增值税留抵税额减少

所致。

  （4）在建工程同比变动36.76%，主要系本期制剂项目以及募投项目持续投

入所致。

  （5）使用权资产同比变动462.80%，主要系本期新增房屋租赁所致。

  （6）无形资产同比变动39.46%，主要系本期新购入土地使用权所致。

                                                单位：万元

        项   目   2022年末           2021年末        同比增减（%）

短期借款               9,501.13               —        不适用

应付票据              13,448.70        21,889.50       -38.56

应付账款              27,660.11        18,735.32        47.64

合同负债                 840.83           940.87       -10.63

应付职工薪酬             2,980.46         2,127.74        40.08

应交税费               1,702.08           724.42       134.96

其他应付款                452.25           418.14         8.16

一年内到期的非流动负债          364.67               —        不适用

其他流动负债                   18.83         92.66       -79.68

长期借款               1,500.00               —        不适用

租赁负债                 910.05           238.36       281.79

预计负债                     78.96         84.93        -7.03

浙江东亚药业股份有限公司

递延收益                       3,670.80       4,047.13           -9.30

递延所得税负债                       27.87                —        不适用

     主要变动原因分析：

     （1）短期借款同比变动较大，主要系本期新增流动资金借款及国内信用证

贴现所致。

     （2）应付票据同比变动-38.56%，主要系本期末应付票据到期解付增加所

致。

     （3）应付账款同比变动47.64%，主要系本期原材料采购规模扩大所致。

     （4）应付职工薪酬同比变动40.08%，主要系本期末年终奖计提增加所致。

     （5）应交税费同比变动134.96%，主要系本期末应交企业所得税增加所

致。

     （6）一年内到期的非流动负债同比变动较大，主要系本期末一年内到期的

租赁负债重分类所致。

     （7）其他流动负债同比变动-79.68%，主要系本期末待转销项税额减少所

致。

     （8）长期借款同比变动较大，主要系本期新增长期借款所致。

     （9）租赁负债同比变动281.79%，主要系本期新增房屋租赁所致。

                                                         单位：万元

       项 目       2022年末               2021年末            同比增减（%）

股本                  11,360.00            11,360.00            0.00

资本公积               112,866.14           112,866.14            0.00

其他综合收益                    -48.27               -48.27       不适用

专项储备                         —                     —           —

盈余公积                 3,825.15             2,925.24           30.76

未分配利润               55,975.91            48,705.42           14.93

   浙江东亚药业股份有限公司

     主要变动原因分析：

     （1）盈余公积同比变动30.76%，主要系本期按母公司2022年实现的净利润

   提取10%法定盈余公积所致。

    （二）经营成果

                                                    单位：万元

          项目          2022年度          2021年度       同比增减（%）

一、营业收入                 117,955.67      71,221.81        65.62

减：营业成本                 91,040.32       51,116.43        78.10

  税金及附加                      867.69       519.93        66.89

  销售费用                       960.89       990.87        -3.03

  管理费用                 11,666.40       11,018.55         5.88

  研发费用                  4,494.80        3,729.05        20.53

  财务费用                 -1,433.34       -2,011.12       不适用

加：其他收益                  1,109.50        1,923.62       -42.32

  投资收益                       785.30       741.74         5.87

  信用减值损失(损失以“-”号填列)      -135.70           99.73      -236.07

  资产减值损失(损失以“-”号填列)           46.81      -669.47       不适用

  资产处置收益(损失以“-”号填列)      -105.41          -61.41       不适用

二、营业利润(亏损以“-”号填列)      12,059.41        7,892.30        52.80

加：营业外收入                        2.28       196.71       -98.84

减：营业外支出                      552.21       382.90        44.22

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)    11,509.48        7,706.11        49.36

减：所得税费用                 1,067.10          856.90        24.53

四、净利润(净亏损以“-”号填列)      10,442.39        6,849.21        52.46

   浙江东亚药业股份有限公司

     主要变动原因分析：

     （1）营业收入同比变动65.62%，主要系公司β-内酰胺类抗菌药收入增长

   所致：①随着下游需求复苏，头孢克洛中间体受印度产品低价格冲击较2021年

   有所缓解；②公司头孢唑肟钠中间体新车间投产后产销量较上年同期大幅增

   长。

     （2）营业成本同比变动78.10%，主要系本期产品销量增加以及原材料价格

   上涨所致。

     （3）税金及附加同比变动66.89%，主要系本期土地使用税政策减免金额减

   少所致。

     （4）其他收益同比变动-42.32%，主要系本期收到的政府补助减少所致。

     （5）信用减值损失同比变动-236.07%，主要系本期应收账款坏账准备计提

   增加所致。

     （6）资产减值损失同比变动较大，主要系本期存货跌价准备计提减少所

   致。

     （7）资产处置收益同比变动较大，主要系本期固定资产出售处置损失增加

   所致。

     （8）营业外收入同比变动-98.84%，主要系本期应付款核销金额减少所

   致。

     （9）营业外支出同比变动44.22%，主要系本期固定资产处置损失增加所

   致。

     （10）利润总额同比变动49.36%，主要系本期营业收入增加所致。

     （11）净利润同比变动52.46%，主要系本期营业收入增加所致。

    （三）现金流量情况

                                               单位：万元

        项   目     2022年度        2021年度        同比增减（%）

一、经营活动产生的现金流量：

  经营活动现金流入小计        81,655.06     53,972.96       51.29

  经营活动现金流出小计        88,690.12     56,332.90       57.44

 经营活动产生的现金流量净额      -7,035.06     -2,359.94      不适用

   浙江东亚药业股份有限公司

二、投资活动产生的现金流量：

   投资活动现金流入小计     19,883.79     35,376.95       -43.79

   投资活动现金流出小计     26,281.96     68,797.43       -61.80

  投资活动产生的现金流量净额   -6,398.17     -33,420.49      不适用

三、筹资活动产生的现金流量：

   筹资活动现金流入小计     12,089.05        783.67     1,442.63

   筹资活动现金流出小计      3,241.06      6,195.37       -47.69

  筹资活动产生的现金流量净额    8,847.99     -5,411.71       不适用

     主要变动原因分析：

     （1）经营活动产生的现金流量净额同比变动较大，主要系本期购买原材料

   支付的现金增加所致

     （2）投资活动产生的现金流量净额同比变动较大，主要系本期购买理财产

   品支付的现金减少所致。

     （3）筹资活动产生的现金流量净额同比变动较大，主要系本期新增借款以

   及信用证贴现所致。

     以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

                              浙江东亚药业股份有限公司

                                             董事会

浙江东亚药业股份有限公司

议案 5：

          关于 2022 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

   根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相

关法律法规的有关规定，并根据 2022 年的经营情况及财务报告，公司编制了《2022

年年度报告》及其摘要，具体内容已于 2023 年 4 月 11 日披露于上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）。

   以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

                            浙江东亚药业股份有限公司

                                         董事会

浙江东亚药业股份有限公司

议案 6：

          关于 2022 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

   根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，

浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”）截至 2022 年 12 月 31 日，公司

期末可供分配利润为人民币 199,519,369.61 元。

   根据《公司法》及《公司章程》等规定，结合公司 2022 度实际生产经营情

况及未来发展前景，公司 2022 度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每股派

发现金红利 0.29 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 113,600,000

股，以此计算合计拟派发现金红利 32,944,000.00 元（含税），本年度公司现金分

红比例为 31.55%。剩余未分配利润结转以后年度分配；本次分配不送红股、不

以资本公积金转增股本。

   如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回

购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股

本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股

本发生变化，将另行公告具体调整情况。

   本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》及《公司章程》的规

定，相关方案符合公司确定的利润分配政策和利润分配计划。

   公司现金分红方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全

体投资者的合理诉求和投资回报情况之下提出的，方案实施不会造成公司流动资

金短缺或其他不良影响。

   以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

                                   浙江东亚药业股份有限公司

                                                  董事会

浙江东亚药业股份有限公司

议案 7：

               浙江东亚药业股份有限公司

各位股东及股东代表：

  根据浙江东亚药业股份有限公司(以下简称“公司”)生产经营发展计划，结合

行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2023年基本宏观经济

形势的分析判断，编制公司2023年度财务预算方案如下：

  一、预算编制基础

列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，

本着求实稳健的原则而编制。

  二、基本假设

  三、主要预算数据

浙江东亚药业股份有限公司

  四、特别提示

  公司上述财务预算不代表公司2023年盈利预测，更不代表对投资者的承诺。

预算数据能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况，以及本议案

中重要假设前提的实现，公司管理团队的努力等诸多因素。

  基于前述不确定因素，财务预算方案存在较大的不确定性，敬请广大投资者

特别注意。

  以上报告，请各位股东及股东代表予以审议。

                         浙江东亚药业股份有限公司

                                     董事会

浙江东亚药业股份有限公司

议案 8：

               浙江东亚药业股份有限公司

  关于续聘 2023 年度财务及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）具

备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和资质，浙江东亚药业股份有

限公司（以下简称“公司”）自 2019 年聘请中汇会计师事务所（为公司财务审计

机构以来，其在担任公司财务审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计

准则》勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所规定的责任

和义务，公允合理地发表了独立审计意见，能够完成公司的审计工作。公司拟续

聘中汇会计师事务所为 2023 年度财务及内部控制审计机构。

  一、拟续聘会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  （1）基本信息

  事务所名称       中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

   成立日期       2013年12月19日              组织形式       特殊普通合伙

   注册地址       浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

  首席合伙人               余强            上年末合伙人数量         91人

                            注册会计师                    624人

上年末执业人员数量

                 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师                 236人

                   业务收入总额                100,339万元

                   证券业务收入                48,285万元

   审计情况            审计收费总额                11,061万元

     浙江东亚药业股份有限公司

                                            （1）制造业-专用设备制造业；

                                            （2）制造业-电气机械及器材制造业；

                                            （3）信息传输、软件和信息技术服务

                           涉及主要行业           业-软件和信息技术服务业；

                                            （4）制造业-计算机、通信和其他电子

                                            设备制造业；

                                            （5）制造业-医药制造业。

                           本公司同行业上市公司审计家数                     9家

          （2）投资者保护能力

          中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为

     担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

          中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需

     承担民事责任赔付。

          （3）诚信记录

          中汇会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》

     对独立性要求的情形。中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施 5

     次，未受到行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。16 名从业人员近三

     年因执业行为受到监督管理措施 5 次、自律监管措施 2 次。

          （二）项目信息

                                                             近三年签署或复核

                 何时成为      何时开始从事 何时开始              何时开始为本公司

项目组成员      姓名                                                上市公司审计报告

                注册会计师      上市公司审计 在本所执业              提供审计服务

                                                                情况

项目合伙人      鲁立      2005年     2003年        2007年1月     2018年        超过10家

签字注册会计师   马银杰      2021年     2015年        2021年7月     2018年         0家

质量控制复核人    李虹      2003年     2002年        2003年7月     2022年         5家

          上述人员近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受

     到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

浙江东亚药业股份有限公司

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性

的情形。

  审计费用定价原则：2023 年度的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁

简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投

入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司董事长

及其指定人员与中汇会计师事务所就 2023 年度财务及内部控制审计服务收费协

商确定。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会

审议通过之日起生效。

  以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

                         浙江东亚药业股份有限公司

                                      董事会

浙江东亚药业股份有限公司

议案 9：

   关于 2023 年度公司及全资子公司向相关金融机构

               申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

  根据公司发展计划和资金需求，同意公司及全资子公司向相关金融机构申请

折合总额不超过人民币 120,000 万元的授信额度。授信期限内，该授信额度可循

环使用。

  上述授信额度对应的业务品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、

项目贷款、长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等。

  上述授信额度不等于公司的实际融资金额，公司将通过询价的方式甄选有竞

争优势的金融机构进行实际合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公

司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。

  为便于相关工作的开展，需得到公司董事长批准并由董事长或其授权代表在

授信额度内办理上述授信具体相关手续事宜，并签署相关法律文件。上述授信额

度仅为可预计的授信额度，上述授信额度的授权有效期为公司 2022 年年度股东

大会审议通过本议案之日起至 2023 年年度股东大会召开日止。

  以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

                          浙江东亚药业股份有限公司

                                       董事会

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